Anasayfa / Kararlar / 2025/528 E.
Karar · Yargıtay Hukuk Genel Kurulu
Pay haczi koyan alacaklı, sermaye artırımı kararının butlanını isteyemez
Özet
Şirket ortağının şahsi alacaklısı, borçlunun anonim şirketteki %49 oranındaki paylarına haciz koydurmuş ve haciz pay defterine işlenmiştir. Şirket genel kurulu sermayeyi on bir kat artırmış, borçlu ortağın pay oranı yaklaşık %4,4'e düşmüş; alacaklı sermaye artırımı kararının TTK 447 uyarınca butlanla batıl olduğunun tespitini istemiştir. Bölge adliye mahkemesi davayı kabul etmiş, Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin bozma kararına direnmiştir. Hukuk Genel Kurulu, alacaklının TTK 446'da sayılan kişilerden olmadığı için iptal davası açamayacağını, TTK 456/4'ün yollamasıyla uygulanan TTK 353 gereğince sermaye artırımına ilişkin genel kurul kararlarının butlanına veya yokluğuna karar verilemeyeceğini belirterek direnme kararını değişik gerekçeyle, oy çokluğuyla ve kesin olarak bozmuştur.
Uygulamaya etkisi
Pay haczi, alacaklıya şirketin sonraki sermaye artırımı kararını iptal veya butlan davasıyla ortadan kaldırma imkânı vermez. Alacaklı, haczedilecek malvarlığını seçerken pay oranının sermaye artırımıyla sulanma riskini hesaba katmalı; Kurul, ortaya çıkan değer kaybı için başka hangi yolların işletilebileceğini bu kararda incelememiştir.
In English
A creditor of a shareholder attached the debtor's 49 percent stake in a joint stock company and had the attachment entered in the share register. The company then increased its capital elevenfold, the debtor did not take part, and the attached stake fell to about 4.4 percent; the creditor asked the court to declare the general meeting resolution null and void under Article 447 of the Turkish Commercial Code. The regional appeal court granted the claim and insisted on it after the specialised chamber had reversed, so the case went to the Assembly of Civil Chambers. The Assembly held, by majority and with final effect, that the creditor is not among the persons listed in Article 446 who may seek annulment, and that under Articles 456(4) and 353 a capital increase resolution cannot be declared null or non-existent, so the claim had to be dismissed. Practical point: attaching shares does not let a creditor block or undo a later capital increase through a nullity action, so the risk of dilution should be weighed when choosing which assets to attach.
Monthly English summaries: Turkish Enforcement Law Update
Kararın ilgili bölümü
Yargıtay'ın değerlendirmesinden:
Davacının konumu itibariyle davalı şirket ortağı olmadığı, davalı şirket ortağının şirketteki payı üzerinde alacağı sebebiyle lehine haciz şerhinin bulunduğu açıktır. Bu kapsamda davacının, TTK'nın 446. maddesinde sayılan kimselerden olmaması sebebiyle aynı Kanun'un 445. maddesi kapsamında davalı şirketin sermaye artırımına dair dava konusu genel kurul kararının iptalini isteyemeyeceği kabul edilmelidir.
Öte yandan her ne kadar Bölge Adliye Mahkemesince, dava dışı ortağın sermaye artırım kararı sonrasında pay oranının %45 ten %4,4'da düştüğü, şirketin sermaye artırım ihtiyacı içerisinde olmadığı, butlan herkes tarafından ileri sürülebileceğinden davacının bu davayı açmakta hukuki yararının bulunduğu, aksi kabulün hisse hacizlerinde suiistimalin önünü açacağı belirtilmiş ise de; yukarıda ifade edildiği üzere TTK'nın 456/4 maddesindeki yollamayla uygulama alanı bulan aynı Kanun'un 353. maddesi gereğince sermaye artırımına dair genel kurul kararlarının butlanı veya yokluğuna karar verilemez.
Hukuk Genel Kurulundaki görüşmeler sırasında; dava konusu sermaye artırım kararının davacı alacaklıyı zararlandırma kastı taşıdığı, dava dışı şirket ortağının pay oranının ciddi şekilde düştüğü, bu durumun dürüstlük kuralına uygun olmadığı, İİK'nın 94. maddesi kapsamında izin alınması gerektiği gerekçesiyle direnme kararının onanması gerektiği görüşü ileri sürülmüş ise de bu görüş, Kurul çoğunluğunca benimsenmemiştir.
Sonuç: Davalı vekilinin temyiz itirazlarının kabulü ile direnme kararının açıklanan değişik gerekçe ve nedenlerden dolayı HMK'nın 371. maddesi gereğince bozulmasına 16.09.2026 tarihinde oy çokluğuyla kesin olarak karar verilmiştir.